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 TOP > 株式会社設立マニュアル


株式会社設立マニュアル


会社設立ステップ0:
なぜ会社設立するのか
会社設立ステップ1:
発起人を決定する
会社設立ステップ2:
事業目的の決定
会社設立ステップ3:
会社名を決定する
会社設立ステップ4:
本店所在地を決定する
会社設立ステップ5:
会社の機関設計を決定する
会社設立ステップ6:
資本金を決定する
会社設立ステップ7:
事業年度を決定する
会社設立ステップ8:
発起人決定書(発起人会議事録)を作成する
会社設立ステップ9:
印鑑証明書を取得する
会社設立ステップ10:
公証役場と法務局に事前相談をする
会社設立ステップ11:
会社印を作成する
会社設立ステップ12:
定款を作成する
会社設立ステップ13:
定款の認証を受ける
会社設立ステップ14:
資本金の払込を行う
会社設立ステップ15:
その他の必要書類を作成する
会社設立ステップ16:
会社の設立登記をする


会社の設立の方法について解説をします。



内容的には、そのまま初心者の方でも、全部自分ひとりで設立の事務手続きが出来る程度、「会社設立手続き事務マニュアル」として使用することが可能な程度、に詳細な内容であることを心掛けて記載し、そのまま全部を掲載させて頂きました。

そのため、回りくどかったり重複して説明していたりする箇所があるかもしれませんが、ご了承下さい。

※万が一、誤記などがございましたら、お気軽にお申し付け下さい。


会社設立ステップ0:
なぜ会社をつくるのか


そもそも会社とは何でしょうか?


会社とは、「法人」です。
法人には、大きく3つのタイプがあります。

営利法人 (株式会社、有限会社、合同会社、合名会社、など)
公益法人 (医療法人、宗教法人、社会福祉法人、など)
中間法人 (労働組合法人、管理組合法人、協同組合法人、など)

そして、「会社」は、上記のうち、1番の営利法人です。

会社は、「営利を目的とする社団法人」と定義されています。

つまり、「会社」とは、

@営利を目的とする ※ボランティアではダメです(NPOや中間法人としてなら設立可)
A社団であり、 ※人の集まり(社団)←→財産の集まり(財団)
B法人である ※法律によって契約等を行う人格を与えられ、権利義務の主体となりうるもの
という事です。

  

言い換えると、利益を追求するために特別に認められた人格をもち、契約などを行う事が出来る「人の集まり」、
というところでしょうか

起業・独立・開業、、、など考えたことがある人は意外と多いかも知れません。

ただし、それと会社を設立することはイコールではありません。

事業は、原則として、個人でも行うことが可能です。
「会社設立」は、あくまで手段の一つであり、道具であると考えて下さい。

会社を設立する事が目的でもゴールでもありません。
ひとりで設立の為に頑張りすぎて「燃え尽き症候群」にならないように気をつけないといけません。

また、会社を設立する事が本当に必要なのか、きちんと考えなくてはなりません。

 まず、会社を設立する理由はなんですか?
会社をつくる理由(目的)をしっかりと確認してみて下さい。

許認可の必要な事業において、会社組織であることが許認可の条件となっているから。
取引先の取引条件として会社である必要があるから。
事業の規模や多角化の為、ひとりではとても手が回らないから。
売り上げと経費が大きくなり、節税の必要が生じたから。
同業の他事業者が次々に法人化している為。
決算日を変更したいから
助成金を獲得したいから。または資金調達(融資を受けること)したいから。


などなど、色々あると思います。

それでは、次に、会社を設立するメリットをかんがえてみましょう。

会社を設立するメリットは様々ですが、ざっと考えるに、大きいものは以下の4つかと思います。

 

会社設立のメリット
@信用が得られる
※取引上の信用・契約上の信用、資金調達(借入)上の信用、
  従業員の採用上の信用

会社は、法律によって決算や資本金などの一定の情報の開示が義務づけられています。
一定の時期や事由によって株主総会をする義務もあります。
その為、社会的な信用が個人よりは高いです。
会社によっては、個人とは取引しないところも多いです。
※インターネットのショッピングモールへの出店は、
  「ヤフー」では法人のみしか出来ません。
  また、「楽天」でも厳しい審査を行っています。

契約も、仕入やリースなども、個人では限界があります。
銀行の融資などの場合も、会社であれば決算書類や事業報告書などの書類、登記上の資本金や設立年月日など、審査の判断材料が豊富なため、個人よりもはるかに有利です。
従業員の募集・採用も、個人商店と会社では比べものになりません。
会社なら社会保険の加入などの利点もありますから。
A有限責任
まず、個人事業者と法人の大きな違い(法人化のメリット)としては、「責任」の違いというものがあります。
個人事業主の借金は、借入目的や使途が事業に関するものであっても「事業主個人」の借金でしかありません。
事業を廃業しても、借金は支払わなくてはなりません。
個人の資産すべてを投げ出してでも支払わなくてはならないのです。
この事を「無限責任」といいます。
ところが、法人(会社等)の場合は、その固有の人格(法人格)でもって借入などの契約をすることが出来ますから、法人(会社等)が借り入れた借金はあくまでも法人の借金でしかなく、出資者や経営者個人に支払義務がおよぶ事はありません。
出資者は、自ら出資した限度を超えては責任を負いません。
この事を「有限責任」といいます。
この、
 個人→無限責任
 法人→有限責任
という「責任」の違いは、法人化(法人成り)の大きなメリットの一つです。
株式の購入者(出資者)は、責任が割合的な単位で区分され、出資した範囲でしか責任を負わなくて済む(有限責任)ため 、安心して出資出来るのです。
B事業の承継や継続性に優れている
例えば、SONYのバイオ(パソコン)を買おうとか、またはマックのipodを買おうとかする場合、買う時の社長が誰であってもあまり購入するか否かの判断材料になる事は少ないと思います。
しかし個人事業だと、その人の個性が問題となる事が多いです。
あのマスターが作るハンバーグが食べたい、など。
また、会社は何十年も事業を継続しているところがたくさんあります。
会社は、事業のノウハウや取引先などをそのまま他に譲渡したり、譲り受けたりが容易に出来ます。後継者によって引き継ぐことも容易です。
※株式という細分化された割合的単位の移転であるためです。
  会社が合併吸収された場合の方が、個人事業主の営業者が
  交代した場合よりも事業の継続性が高いのは確かです。
C節税
個人事業主の場合、累進課税という制度により、所得が増えると所得税と住民税で最大50%の税負担になります。
しかし、会社の場合は原則として均一課税という制度が取られ、事業税も含めて最大41%(実効税率)の税負担にしかなりません。
そのため、所得が高くなるほど税率面では会社の方が得になるのです。
また、必要経費として計上出来る範囲が個人事業に比べて広いです。
法人は取締役へも給与の支給を経費と出来ますし、取締役への出張手当や生命保険も経費と支出することが出来ます。
ただし、平成18年4月より、法人税法改正でオーナー役員課税という制度が導入されておりますので、同族会社や実質1人会社の場合は注意が必要です。
さらに、資本金1000万円未満の会社は、設立した1期目と2期目の消費税の納付義務が免除されます(免税事業者といいます)。
赤字損失が発生した場合、翌年以降の利益との相殺が最大限利用出来ます。
個人事業者の場合、青色申告をしても、赤字が出た場合の翌年以降の利益との相殺(欠損金の繰越控除といいます)は3年しか認められません。
しかし、法人の場合には、7年間もの期間に渡ってこの「欠損金の繰越控除」が利用出来るのです。

※その他、法人は決算日(決算期)を繁忙期以外にしたり、
  繁閑に合わせて自由に選ぶことが出来ます。
  退職金を経費として支給することも可能です。
  ※所得税が通常より低額のため、
    受給者にもメリットとなります)。
  また、助成金・補助金なども法人でないと受けられないものが大半です。

ところで、事業においては「株式会社」という形態がとてもポピュラーですが、実は事業の形態は「株式会社」だけではありません。


事業を行う形態の種類は、現在、実は7種類もあるのです。

 ※ビジネス形態の種類

  (1)個人事業
  (2)合同会社(LLC)
  (3)合名会社
  (4)合資会社
  (5)有限責任事業組合(LLP)
  (6)NPO(特定非営利活動法人)
  (7)株式会社
  (8)一般社団法人/一般財団法人


上記7つのうち、「会社」といわれるものは、
A合同会社・B合名会社・C合資会社・F株式会社、の4つです。
そして合同会社・合名会社・合資会社、の3つを持分会社といいます。
持分会社でないものは、株式会社と有限会社です。
ただし、現在、有限会社は現存するもの以外、新たに設立することは出来ません。


※このうち、基本となるのは「株式会社」です。


法務省の統計によると、平成18年の新会社法施行以来、毎月全国で
7千社もの会社が新規に設立登記されています。
そのうち、株式会社が全体の98.6%となっています(平成18年度)。


全国の会社の設立登記件数の推移
株式会社 合名会社 合資会社 合同会社 合計
平成 9 年 20,394件 69件 614件 21,077件
平成 10 年 17,320件 88件 1,142件 18,550件
平成 11 年 18,600件 133件 1,788件 20,521件
平成 12 年 21,505件 135件 2,765件 24,405件
平成 13 年 17,507件 115件 2,718件 20,340件
平成 14 年 15,622件 128件 2,804件 18,554件
平成 15 年 18,396件 126件 2,243件 20,765件
平成 16 年 20,146件 106件 1,610件 21,862件
平成 17 年 23,228件 116件 1,908件 25,252件
平成 18 年 76,570件 86件 1,001件 3,392件 77,657件

やはり、社会的な認知度や信用度は「株式会社」が一番高いため、新規に事業を始める場合には、株式会社が圧倒的に有利といえます。

ただし一定の条件に該当する場合はENPO法人として設立して事業を行う方法も、一考の余地があるかと思います。
ちなみにNPOの「特定非営利」とは、利益をあげてはいけないという意味ではありません。
出資者への利益の分配(株の配当など)を行わないという意味です。


まずは、株式会社とその他の会社(「持分会社」といい、合同会社・合名会社・合資会社、の3種類があります)の違いについて説明をします。

◎株式会社と持分会社の違い

株式会社では、出資者と業務執行者が分離していますが、持分会社は出資者が業務執行を行うことを原則としています。

また、持分会社は、重要事項は出資者全員の一致によって決定するという、組合のような性質を持っています。
さらに、持分会社では、労務や信用も出資の対象とすることが出来ます。

持分会社には3種類ありますが、それぞれ責任の範囲が違います。

「合名会社」 は無限責任です。
  合名会社の社員(出資者のこと)は、出資した以上の無限の責任を負います。

「合資会社」 は無限責任と有限責任が混合しています。
合資会社は、無限責任社員と有限責任社員から成り立っており、有限責任社員は、出資した以上の責任を負うことはありません。

「合同会社」 は有限責任です。
  合同会社の社員(出資者のこと)は全員、出資した以上の責任は負いません。

無限責任社員の場合、会社が倒産した場合には全ての財産を失うこともあります。
その為、無限責任社員が存在する持分会社では、出資者の個性が重要となるため、新たな出資者の加入または脱退には無限責任社員全員の同意が必要です。
すでに事業を行っている、あるいは事業の形が出来上がっている、という場合で、将来的に社員(出資者のことです)の変更の可能性が低く、新たな顧客や取引先をつくるものでないというのなら、持分会社がコストが低く抑えられていいかも知れません。
新たに新規事業を立ち上げるのであれば株式会社がいいと思います。
社会的信用や認知度が高く、取引可能な範囲も高いです。
ままた、新会社法により、機関設計などの定款自治の自由度も高くなってます。

※資本金0円は可能か
株式会社の場合、最低でも株式を1株以上発行しなければなりませんから、通常は資本金0円では株式会社となりません。

ただし、法務省の定める会社計算規則第74条により、資本金は出資した金額から設立に要した費用を差し引いて良いとされているため、理論上は、資本金0円も可能ではあります。

しかし、平成19年1月20日に定められた会社計算規則附則第11条5号により、当分の間は設立費用は0円とすることになったため、金銭の払込手続きや現物出資の評価額がある以上、資本金0円ということはないはずですから、資本金0円という会社は不可能です。









※補足

ちなみに会社法成立とともに有限会社法は廃止となり、有限会社は、

現存する有限会社以外には新たに設立することが出来なくなりました。

では、このことによるデメリットにはどんなものがあるでしょうか


 @「有限会社」商号の設立が不可能

 A決算公告の義務

 B定期的な役員登記の義務


主なデメリットは以上の3つかと思います。

それでも、これらのデメリットを補うように様々な制度が導入

されました。

  「組織は取締役1名のみでもOK」

  「資本金は1円でも設立可能」

  「株式譲渡制限を定めれば役員の任期を最長10年と出来る」

などなどです。

そのため、「株式会社」として設立するメリットは、大きく拡大して

いると言えます。



 

おもな組織における違いの比較一覧表

株式会社 合同会社
(LLC)
合名会社 合資会社 有限責任事業
組合(LLP)
個人
事業
法人格
(設立登記は必要)
設立実費 25万円〜 10万円〜 10万円〜 10万円〜 6万円〜 0円
定款認証費用 5万円 0円 0円 0円 0円
定款印紙代 4万円 4万円 4万円 4万円 4万円
2000円
登記費用 最低15万円 最低6万円 6万円 6万円 6万円
設立期間 約1ヶ月位 1〜2週間位 1〜2週間位 1〜2週間位 1〜2週間位 数日
資本金 1円以上 1円以上 不要 不要 2円以上 不要
出資者の
呼称
株主 社員 無限責任社員 無限責任社員
または
有限責任社員
有限責任
社員のみ
なし
出資者の数 1名以上 1名以上 1名以上 無限・有限社員
各1名以上
2名以上 1名
以上
出資者の
責任
有限責任 有限責任 無限責任 無限責任
または
有限責任
有限責任 無限
役員 取締役1名以上 社員1名以上 無限責任社員
全員が経営者
無限責任社員
全員が経営者
有限責任社員
全員が経営者
なし
役員任期 最長10年まで
可能
なし 無期限 無期限 なし なし
最高機関 株主総会 全社員の同意 全社員の同意 全社員の同意 全組合員 なし
業務執行
機関
代表取締役
(又は各取締役)
各社員 各社員 各社員 各組合員 なし
課税方法 法人課税 法人課税 法人課税 法人課税 構成員
(組合)課税
個人
課税
決算公告
義務
あり なし なし なし なし なし



株式会社は有限責任である、
という場合の「有限責任」はあくまで株主の責任についてのことをいいます。

「株主」は出資した金額を超える責任を負わないということです。
ただし「取締役」は経営上の責任を負います。

※1人会社(出資者と経営者が同じ)の場合、この「株主の責任」と「取締役の責任」が
混同していましがちですが、別々に考える必要がありますのでご注意下さい。




株式会社の設立手順の概要(流れ)

株式会社を設立する場合の流れは、おおよそ以下のとおりです。
※発起設立の場合です

ステップ1:発起人を決定する
ステップ2:事業目的
ステップ3:会社名を決定する
ステップ4:本店所在地を決定する
ステップ5:会社の機関設計を決定する
ステップ6:資本金を決定する
ステップ7:事業年度を決定する
ステップ8:発起人決定書(発起人会議事録)を作成する
ステップ9:印鑑証明書を取得する
ステップ10:公証役場と法務局に事前相談をする
ステップ11:会社印を作成する
ステップ12:定款を作成する
ステップ13:定款の認証を受ける
ステップ14:資本金の払込を行う
ステップ15:その他の必要書類を作成する
ステップ16:会社の設立登記をする
 ↓
会社が設立(成立)となる

なお、株式会社の設立に必要なものは以下の通りです。


 発起人の実印
 発起人の印鑑証明書(発起人全員)
 会社の代表者の実印
 会社の代表者の印鑑証明書
 会社の役員の実印
 会社の役員の印鑑証明書
 会社の実印(代表者印)
   ※直径が1cm以上3cm以内
 会社の役員の実印
 会社の役員の印鑑証明
 資本金払込銀行口座
 定款用のA4用紙
 パソコンとプリンター(又はボールペン)
 製本テープ
 ホッチキス(ステイプラー)
 定款認証代 5万円
 定款印紙代 4万円
 資本金 1円〜
 振込手数料0円〜
 登録免許税15万円
   ※資本金の0.7%(ただし最低15万円)
 謄本交付料1000円〜2000円位
 印鑑作成代 1万円位




会社設立ステップ0:
なぜ会社設立するのか
会社設立ステップ1:
発起人を決定する
会社設立ステップ2:
事業目的の決定
会社設立ステップ3:
会社名を決定する
会社設立ステップ4:
本店所在地を決定する
会社設立ステップ5:
会社の機関設計を決定する
会社設立ステップ6:
資本金を決定する
会社設立ステップ7:
事業年度を決定する
会社設立ステップ8:
発起人決定書(発起人会議事録)を作成する
会社設立ステップ9:
印鑑証明書を取得する
会社設立ステップ10:
公証役場と法務局に事前相談をする
会社設立ステップ11:
会社印を作成する
会社設立ステップ12:
定款を作成する
会社設立ステップ13:
定款の認証を受ける
会社設立ステップ14:
資本金の払込を行う
会社設立ステップ15:
その他の必要書類を作成する
会社設立ステップ16:
会社の設立登記をする


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